Lo statuto della società

1. Denominazione

1.1 E' costituita la società a responsabilità limitata denominata "SOCIETÀ AGRICOLA INNOVATIVA LE GRAVINE S.R.L.".

2. Sede

2.1 La società ha sede nel Comune di Ginosa (TA), all'indirizzo iscritto nel Registro delle Imprese.
2.2 E' facoltà dell'organo amministrativo istituire altre unità locali ovvero trasferire la sede sociale e la sede secondaria, ove istituita, nell'ambito del citato Comune.
2.3 L'istituzione di sedi secondarie e il trasferimento della sede sociale in un comune diverso rientrano nella competenza dei soci.

3. Oggetto

La società ha per oggetto lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti e servizi innovativi ad alto valore tecnologico e più specificamente la società agricola altamente innovativa esercita le seguenti attività:
a) silvicoltura per la produzione di legnami ed il miglioramento dell'ambiente boschivo senza utilizzo di sostanze chimiche per un maggior rispetto della qualità di vita dell'uomo e degli animali;
b) zootecnia  (allevamento di bovini, ovini, caprini e bufalini) per la produzione del latte funzionale al sito di trasformazione (caseificio), con applicazione di tecnologie innovative e utilizzo di complessi coagulanti vegetali senza OGM, brevettati;
c) frazionamento molecolare del latte per la produzione di formaggi e degli scarti di lavorazione per la produzione di sieroproteine e bevande energizzanti derivanti dal siero e dalla scotta;
d) esercizio dell'agricoltura (coltivazione del fondo) e delle attività connesse ad essa in conduzione diretta, capitalistica, in affitto o a mezzadria;
e) attività agricola finalizzata a:
- coltivazione foraggera (sia in campo aperto sia con tecniche idroponiche), cerealicola, leguminosa, orticola, viticola, olivicola, frutticola, drupacea, agrumaria, di piante aromatiche, di piante officinali, con metodo convenzionale, biodinamico e biologico;
- promuovere e partecipare ad accordi di filiera;
- promuovere e partecipare ad O.P. (organizzazioni dei produttori);
f) produzione e commercializzazione all'ingrosso e al dettaglio di complessi coagulanti vegetali naturali senza OGM;
g) creazione di una filiera corta nel settore agro-eno-gastronomico e salutista nel rispetto dell'etica, dell'ambiente, della natura, delle regole alimentari Halal, Kosher, Vegetariane e Biologiche; quindi effettuerà le seguenti attività:
- produzione e commercializzazione all'ingrosso e al dettaglio di formaggi, latticini, latte alimentare fresco e conservato e prodotti derivati dal latte in genere;
- produzione e commercializzazione all'ingrosso e al dettaglio di farina di semola di grano duro, farine di altri cereali e farine di legumi;
- produzione e commercializzazione all'ingrosso e al dettaglio di salumi, prodotti dagli animali a fine carriera del proprio allevamento;
- produzione e commercializzazione all'ingrosso e al dettaglio di pasta fresca e secca;
- produzione e commercializzazione all'ingrosso e al dettaglio di pane cotto al forno a legna ed altri prodotti da forno;
- produzione e commercializzazione all'ingrosso e al dettaglio di olio extravergine d'oliva;
- produzione e commercializzazione all'ingrosso e al dettaglio di salse, concentrati, passate, pesti, marmellate, confetture, gelatine, composte, succhi, spremute, frullati, estratti;
- produzione di bevande energetiche, dietetiche e aromatizzate;
- preparazione, produzione e commercializzazione all'ingrosso e al dettaglio di cibi confezionati e non, da asporto o da somministrazione sia freschi che surgelati, per comunità, ospedali, fast-food, alberghi, ristoranti, catering per compagnie aeree;
- realizzazione e gestione di impianti più o meno complessi per la lavorazione e la trasformazione di prodotti, sottoprodotti e materiali di scarto di origine agricola, zootecnica, olearia, vinicola, casearia allo scopo di produrre prodotti finiti e semilavorati destinati ai settori: farmaceutico, nutraceutico, cosmeceutico, alimentare, zootecnico ed energetico;
- produzione e commercializzazione all'ingrosso e al dettaglio di mangimi zootecnici da sottoprodotti, scarti di lavorazione di origine agricola naturale senza OGM;
h) cessione ed acquisto di licenze e tecnologie per la fabbricazione dei prodotti destinati ai settori agricolo, zootecnico, alimentare, nutraceutico;
i) produzione di energia da fonti energetiche rinnovabili, con particolare riferimento allo sfruttamento del biogas recuperato dai processi di digestione delle matrici organiche, della combustione delle biomasse, dell'energia solare termica e fotovoltaica, dell'energia eolica e di qualsiasi altra fonte di energia rinnovabile, riconosciuta come tale dalla legislazione vigente;
l) ricerca, studio, sperimentazione ed assistenza tecnica, attività didattica, di formazione e di divulgazione nei settori della produzione di prodotti agricoli, alimentari e nutraceutici;
m) realizzazione di una rete di esercizi per la vendita e la distribuzione, per l'asporto e la somministrazione, a livello nazionale ed internazionale, di tutti i prodotti finiti del settore agro-eno-gastronomico, elencati ai punti precedenti, anche attraverso la realizzazione e gestione di punti vendita a filiera diretta, in partnership e in franchising sia all'ingrosso che al dettaglio, oltre che di tipo virtuale;
n) attività di agriturismo, azienda didattica, azienda sperimentale;
o) concessione in fitto o in subaffitto a terzi terreni, immobili e/o porzioni di terreni e immobili;
p) assunzione di agenzie, commissioni, concessioni, rappresentanze e mandati e compimento di tutte le operazioni commerciali (anche di import-export);
q) organizzazione e partecipazione a seminari e convegni finalizzati alla promozione e valorizzazione delle proprie produzioni;
r) organizzazione e partecipazione a mostre, fiere, eventi rievocativi, musei tematici legati ai settori di interesse per la società agricola;
s) la società può essere titolare di autorizzazioni amministrative per la produzione e commercializzazione di prodotti nutraceutici, cosmeceutici, alimentare o ad essi assimilati;
t) stipula di contratti di ricerca e sviluppo sia per conto proprio che per conto terzi.
La società può compiere tutte le operazioni commerciali ed industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari, ipotecarie compresi l'acquisto, la vendita e la permuta di beni mobili, anche registrati, immobili e diritti immobiliari; potrà ricorrere a qualsiasi forma di finanziamento con istituti di credito, banche, società e privati, concedendo le opportune garanzie reali e personali; concedere fidejussioni, avalli e garanzie reali a favore di terzi. Può, inoltre, in via non prevalente e nei limiti e modi consentiti dalle norme tempo per tempo vigenti, assumere interessenze, quote, partecipazioni anche azionarie in altre società o ditte aventi scopi affini o analoghi o comuni con il proprio; associarsi anche con altre imprese o società e costituire ed operare quale associata in associazione temporanea di impresa o in altre forme di aggregazione consentite dalla legge. Tutte tali attività debbono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio.
La società può compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari, necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali. Può, altresì, assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio. Potrà inoltre rilasciare fideiussioni e altre garanzie in genere, anche reali, purché direttamente connesse con l'oggetto sociale.
Tutte tali attività possono essere svolte in via non esclusiva o prevalente, non nei confronti del pubblico e nel rispetto delle vigenti norme in materia di attività riservate.

4. Durata

4.1 La durata della società è fissata a tempo indeterminato.
4.2 Spetta ai soci dissenzienti il diritto di recesso di cui all'art. 2473 del Codice Civile.

5. Capitale sociale

5.1 Il capitale sociale è pari ad Euro 31.000,00 (trentunomila/00) ed è diviso in quote ai sensi dell'art. 2468 del Codice Civile.
5.2 I conferimenti possono eseguirsi, oltre che in denaro, anche nelle forme indicate negli artt. 2464 e 2465 del Codice Civile (beni in natura, crediti, polizze di assicurazione, fideiussioni bancarie, anche in garanzia di prestazioni di servizi, prestazioni d'opera, ecc).

6. Aumento di capitale

6.1 Ai soci spetta il diritto di sottoscrivere le quote emesse in sede di aumento del capitale sociale in proporzione alla percentuale di capitale da ciascuno di essi posseduta alla data in cui la sottoscrizione è effettuata, anche nel caso in cui si tratti delle particolari categorie di quote partecipazione previste dall'art. 26 del decreto-legge 18 ottobre 2012 n. 179.
6.2 II diritto di sottoscrivere le quote di nuova emissione deve essere esercitato dai soci entro il termine fissato dall'assemblea che delibera l'aumento e che comunque non può essere inferiore a 30 (trenta) giorni dal ricevimento della comunicazione inviata dalla società.
6.3 Coloro che esercitano il diritto di sottoscrivere le quote di nuova emissione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nella sottoscrizione delle quote non optate dagli altri soci, a meno che la decisione di aumento del capitale sociale non lo escluda.
6.4 Le quote emesse in sede di aumento del capitale possono essere destinate, in tutto o in parte, alla sottoscrizione di terzi, salvo che nell'ipotesi di ricostituzione del capitale a seguito di perdite di cui all'art. 2482-ter del codice civile; in tal caso ai soci dissenzienti spetta il diritto di recesso di cui all'art. 2473 del medesimo codice.
6.5 All'organo amministrativo spetta, fino alla data del 31 dicembre 2019 il potere di aumentare il capitale sociale in una o più volte, anche mediante emissione delle particolari categorie di quote di partecipazione previste dall'art. 26 del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, fino e non oltre il limite di Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00), senza la facoltà di escludere in parte il diritto dei soci di sottoscrivere le quote di nuova emissione e con la facoltà di attribuire ai soci partecipazioni determinate in misura non proporzionale ai conferimenti.

7. Titoli di debito e strumenti finanziari

7.1 La società può emettere titoli di debito nominativi con decisione dell'organo amministrativo adottata con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti.
7.2 I titoli di debito possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione si applica l'art. 2483, comma 2, del Codice Civile.
7.3 La deliberazione di emissione dei titoli di debito deve indicare le condizioni del prestito e le modalità del rimborso; essa deve essere in ogni caso verbalizzata da Notaio e iscritta a cura degli amministratori nel Registro delle Imprese.
7.4 La società può procedere, sulla base di apposito regolamento soggetto ad iscrizione nel Registro delle Imprese, predisposto in ottemperanza al modello uniforme approvato con decreto del Ministro dello sviluppo economico, alla emissione degli specifici strumenti finanziari previsti dall'art. 26, comma 7, del decreto-legge 179/2012, con decisione dell'organo amministrativo adottata con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti.

8. Quote di partecipazione al capitale sociale

8.1 Le quote di partecipazione al capitale sociale possono essere assegnate ai soci in misura non proporzionale ai conferimenti da essi effettuati nel capitale sociale.
8.2 Le quote di partecipazione al capitale sociale possono consistere, oltre che nelle ordinarie categorie di quote previste dall'articolo 2468, commi 1 e 2 del Codice Civile, anche in particolari categorie di quote previste per le start-up innovative, dall'articolo 26 del Decreto Legge 179/2012, emesse sulla base di apposito regolamento predisposto in ottemperanza al modello uniforme approvato con decreto del Ministero dello Sviluppo Economico. Ove ricorra tale eventualità, tali categorie di quote possono, in deroga a a quanto previsto dall'articolo 2468, comma 1, del Codice Civile, costituire offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso portali per la raccolta di capitali di cui all'articolo 30 del medesimo Decreto Legge 179/2012.
8.3 La società non è soggetta, ai sensi dell'art. 26, comma 6, del decreto-legge 179/2012, al divieto di operazioni sulle proprie partecipazioni previsto dall'art. 2474 del codice civile, purché tali operazioni siano compiute in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l'assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori o componenti dell'organo amministrativo, prestatori di opera e servizi anche professionali.
8.4 I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.
Tale situazione può essere derogata nel caso in cui sia stata decisa l'emissione delle particolari categorie di quote previste, per le strart-up innovative, dall'art. 26 del Decreto Legge 179/2012.
Le particolari categorie sono le seguenti:
- quote di categoria "A": soci promotori e ideatori;
- quote di categoria "B": soci dipendenti di età compresa tra i 18 (diciotto) e i 40 (quaranta) anni;
- quote di categoria "C": soci dipendenti di età superiore ai 40 (quaranta) anni;
- quote di categoria "D": soci allevatori, agricoltori e fornitori;
- quote di categoria "E": soci investitori (divisi tra italiani e stranieri).
Al superamento dei 40 (quaranta) anni di età dei soci che detengono quote di categoria "B", le loro partecipazioni saranno convertite in quote di partecipazione di categoria "C", fermo restando il diritto al mantenimento del posto di lavoro.
Sarà possibile la cessione delle quote solo dopo tre anni dall'investimento.
Si precisa che alle singole categorie di quote sopra indicate spettano i seguenti particolari diritti patrimoniali e amministrativi:

NOMINA DEI COMPONENTI DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO

Spetta ai soci il diritto di nominare i componenti dell'organo amministrativo nel seguente modo:
a) nell'ipotesi di amministrazione affidata ad un amministratore unico, esso è nominato dai soci titolari delle quote appartenenti alle categorie "B" e "C";
b) nell'ipotesi di amministrazione affidata ad un consiglio di amministrazione composto da 5 (cinque) membri, uno di essi è nominato dai soci titolari di quote di categoria "A", due dai soci titolari di quote di categoria "B" e "C", uno dai soci titolari di quote di categoria "D" e l'ultimo dai soci titolari di quote di categoria "E";   
c) nell'ipotesi di amministrazione affidata ad un consiglio di amministrazione composto da 7 (sette) membri, uno di essi è nominato dai soci titolari di quote di categoria "A", tre dai soci titolari di quote di categoria "B" e "C", uno dai soci titolari di quote di categoria "D" e gli altri due dai soci titolari di quote di categoria "E".

DIRITTO AGLI UTILI

Le quote di categoria "A" hanno diritto alla distribuzione degli utili in misura non proporzionale rispetto all'entità della partecipazione, e precisamente:
a) nella misura del 7,0% (sette virgola zero per cento), nell'ipotesi in cui il capitale sociale della società è pari o inferiore ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00);
b) nella misura del 5% (cinque per cento) se il capitale sociale è superiore ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00).
Tutte le quote appartenenti alle altre categorie avranno diritto alla distribuzione dei restanti utili in proporzione all'entità delle singole partecipazioni.

DIRITTO DI VOTO

E' attribuito alla singole categorie di quote sopra indicate un diritto di voto non proporzionale alla partecipazione, e precisamente:
a) i soci titolari di quote di categoria "A" avranno diritto di voto in misura complessiva pari al 10% (dieci per cento) del capitale sociale. Nell'ambito della categoria, il voto dei singoli soci varrà in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta;
b) i soci titolari di quote di categoria "B" e "C" avranno diritto di voto in misura complessiva pari al 51% (cinquantuno per cento) del capitale sociale. Nell'ambito della categoria, il voto dei singoli soci varrà in misura proporzionale alla partecipazione posseduta;
c) i soci titolari di quote di categoria "D" ed "E" avranno diritto di voto in misura complessiva pari al 39% (trentanove per cento) del capitale sociale. Nell'ambito della categoria, il voto dei singoli soci varrà in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.
8.5 E', altresì, consentita, ai sensi dell'art. 2468, comma 3, del Codice Civile l'attribuzione a singoli soci di diritti particolari relativi all'amministrazione della società o alla distribuzione degli utili. Detti diritti particolari possono essere modificati, fermo il disposto dell'art. 2473 del medesimo codice, solo con il consenso di tutti i soci.
8.6 I "particolari diritti" attribuibili ai sensi dell'art. 2468, comma 3, del Codice Civile possono consistere:
8.6.1 nel diritto di nominare uno o più componenti dell'organo amministrativo;
8.6.2 nel potere di autorizzare operazioni degli amministratori per importi superiori ad Euro 100.000,00 (centomila/00).
8.7 II trasferimento delle quote di partecipazione per atto tra vivi da parte del socio cui siano attribuiti tali particolari diritti comporta l'attribuzione al soggetto acquirente degli stessi diritti già spettanti in capo al socio alienante.
In caso di trasferimento parziale delle partecipazioni sociali, spetterà al socio stabilire se tenere per sé i particolari diritti attribuiti o trasferirli al soggetto acquirente.
8.8 In caso di successione mortis causa, sia a titolo universale che a titolo particolare, detti particolari diritti non si estinguono, ma si trasmettono a chi succede nella titolarità della partecipazione già spettante al defunto.

9. Trasferimento delle quote di partecipazione

9.1 In caso di trasferimento di quote di partecipazione al capitale sociale per atto tra vivi, spetta agli altri soci il diritto di prelazione, tranne nel caso in cui il trasferimento avvenga tra fiduciante e società fiduciaria e viceversa.
9.1.1 II diritto di prelazione è inoltre escluso nel caso in cui il trasferimento avvenga a favore di altri soci, del coniuge, dei parenti dell'alienante entro il terzo grado e dei suoi affini entro il secondo grado.
9.1.2 ll socio che intende effettuare il trasferimento mediante atto a titolo oneroso, deve prima farne offerta, alle stesse condizioni, agli altri soci tramite l'organo amministrativo, ai cui componenti deve comunicare la quota oggetto di trasferimento, il prezzo richiesto, le condizioni di pagamento, le esatte generalità del terzo potenziale acquirente e il termine di stipula dell'atto traslativo.
9.1.3 Entro il termine di 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento della predetta comunicazione, l'organo amministrativo deve dare notizia della proposta di alienazione a tutti i soci risultanti dal Registro delle Imprese alla predetta data, assegnando agli stessi un termine di 30 (trenta) giorni, dal ricevimento della comunicazione, per l'esercizio del diritto di prelazione. La prelazione si intende validamente esercitata solo se relativa all'intera quota oggetto di trasferimento.
9.1.4 Entro il termine indicato al punto precedente i soci, a pena di decadenza, devono comunicare al proponente e ai componenti dell'organo amministrativo la propria volontà di esercitare la prelazione, specificando se la stessa si intenda riferita anche alle eventuali quote per le quali la prelazione non sia stata esercitata dagli altri soci. Il ricevimento di tale comunicazione da parte dell'ultimo dei componenti dell'organo amministrativo costituisce il momento di perfezionamento del negozio traslativo.
9.1.5 In caso di esercizio della prelazione la stipula dell'atto traslativo e il pagamento del corrispettivo dovuto devono avvenire nei successivi 60 (sessanta) giorni.
9.1.6 Nel caso in cui nessuno dei soci si avvalga del diritto di prelazione, il socio alienante può procedere al trasferimento nei termini indicati nella sua proposta.
9.1.7 E' vietato il trasferimento di quote tale da far venir meno i requisiti di accesso alle agevolazioni ISMEA fino alla cancellazione del patto di riservato dominio.

10. Quota di partecipazione del socio deceduto

10.1 Nel caso di morte di un socio i soci superstiti possono con decisione presa con il voto favorevole dei soci che rappresentino i due terzi del capitale sociale, da adottarsi entro 60 (sessanta) giorni dal decesso del socio, stabilire che la quota di partecipazione al capitale sociale del deceduto si accresca automaticamente agli altri soci i quali, in tal caso, devono liquidare agli eredi del socio defunto il valore della quota, determinato con le stesse modalità prescritte per la valutazione della quota di partecipazione del socio receduto.
10.2 Gli eredi o legatari che eventualmente subentrino nella quota del defunto nominano, per l'esercizio dei diritti sociali, un rappresentante comune.

11. Recesso del socio

11.1 Il diritto di recesso compete al socio che non ha consentito al cambiamento dell'oggetto sociale o del tipo di società, alla fusione o scissione della società, alla revoca dello stato di liquidazione, al trasferimento della sede all'estero, alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall'atto costitutivo, al compimento di operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell'oggetto della società determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell'art. 2468, comma 3, del Codice Civile ed in tutti gli altri casi previsti dalla legge e dal presente statuto.
11.2 Il diritto di recesso compete inoltre al socio al verificarsi di uno o più dei seguenti eventi, individuati convenzionalmente dai soci:
11.2.1 uscita di determinati soci dalla compagine sociale: poichè la società intende avvalersi di strumenti finanziari di raccolta di capitali online tramite portali di equity crowdfunding come previsto dal regolamento consob n. 18592 del 26 giugno 2013, è consentito il diritto di recesso nel caso in cui i soci di controllo, successivamente all'offerta, trasferiscono direttamente o indirettamente il controllo a terzi, in favore degli investitori diversi dagli investitori professionali o da fondazioni bancarie o da incubatori di start-up innovative, che abbiano acquistato o sottoscritto strumenti finanziari offerti tramite portale. Tali diritti sono riconosciuti per il periodo in cui sussistono i requisiti previsti dall'articolo 25, commi 2 e 4, del regolamento consob n. 18592 del 26 giugno 2013 con modifica n. 19520 del 24 febbraio 2016 e comunque per almeno tre anni dalla conclusione dell'offerta.
11.3 Il socio che intende recedere deve comunicare la sua intenzione ai componenti dell'organo amministrativo mediante documento informatico sottoscritto digitalmente inoltrato via posta elettronica certificata entro 15 (quindici) giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della decisione che lo legittima oppure dalla conoscenza del fatto che legittima il recesso stesso. A tal fine l'organo amministrativo deve tempestivamente comunicare ai soci i fatti che possono dar luogo per i soci stessi al diritto di recesso.
11.4 Nella sua comunicazione il socio recedente deve indicare: i) la decisione o l'evento che giustificano il recesso; ii) le sue generalità; iii) il valore nominale della quota di partecipazione al capitale sociale per la quale il diritto di recesso viene esercitato. Il recesso si intende esercitato nel giorno in cui il messaggio di posta elettronica certificata inviato dal socio recedente è ricevuto dall'indirizzo di posta elettronica certificata dei componenti dell'organo amministrativo.
11.5 Ricevuta la dichiarazione scritta di recesso e determinato il valore di liquidazione della partecipazione, gli amministratori devono darne notizia senza indugio agli altri soci fissando loro un termine congruo, ma in ogni caso non superiore a giorni 60 (sessanta), per manifestare la propria disponibilità, mediante comunicazione tramite posta elettronica certificata inoltrata agli amministratori medesimi, ad acquistare la quota di partecipazione del socio receduto o, eventualmente, per individuare concordemente un terzo acquirente.
11.6 Nell'ipotesi di cui al punto precedente il diritto di recesso di cui all'art. 2473 del Codice Civile può essere esercitato solo quando siano decorsi almeno 24 (ventiquattro) mesi dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione.

12. Esclusione del socio

12.1 Il socio può essere escluso dalla società al verificarsi delle seguenti circostanze, da intendersi quali fattispecie di giusta causa: interdizione, inabilitazione, fallimento del socio, violazione dei segreti aziendali, violazione del divieto di concorrenza, ingiustificata e continua assenza del socio dalla vita sociale, gravi inadempienze lavorative.
12.2 L'esclusione del socio è decisa dall'assemblea dei soci con il voto favorevole dei soci che rappresentino i due terzi del capitale sociale, non computandosi la quota di partecipazione del socio della cui esclusione si tratta.
12.3 L'esclusione è comunicata al socio escluso tramite posta elettronica certificata e ha effetto decorsi trenta giorni da quello della sua ricezione. Entro tale termine il socio escluso può attivare la procedura di arbitrato amministrato presso la seguente camera arbitrale, iscritta nel registro degli organismi di mediazione tenuto dal Ministero della giustizia ai sensi del decreto legislativo 5/2003: CAMERA ARBITRALE NAZIONALE ED INTERNAZIONALE DI TARANTO ORGANISMO NON AUTONOMO DELLA C.C.I.A.A. DI TARANTO, con richiesta di nomina di un arbitro unico. In caso sia stata attivata la suddetta procedura di arbitrato, fino alla sua decisione sono sospesi gli effetti della decisione di esclusione.
12.4 Dalla data di ricezione della comunicazione di esclusione, fatta salva la sospensione degli effetti ove sia stata attivata la procedura di arbitrato amministrato prevista al punto precedente, decorrono i termini di cui all'art. 2473 del Codice Civile per il rimborso della partecipazione al socio escluso. Ai sensi dell'art. 2473-bis del medesimo Codice Civile non può farsi luogo al rimborso mediante riduzione del capitale sociale.
12.5 Qualora la società sia composta da due soli soci, la ricorrenza di una causa di esclusione per uno di essi deve essere accertata mediante la procedura di arbitrato amministrato indicata al punto 12.3 (dodici punto tre), attivata su domanda dell'altro.
12.6 Nei casi di cui sopra, l'arbitro unico provvede a determinare altresì la ripartizione delle spese del procedimento arbitrale.

13. Decisioni dei soci

13.1 Sono di competenza dei soci:
i) le decisioni sui seguenti argomenti:
1) l'approvazione del bilancio e la destinazione degli utili;
2) la nomina degli amministratori;
3) la nomina, ove ne ricorrano i presupposti, dell'organo di controllo o del revisore;
4) le modificazioni dell'atto costitutivo;
5) il compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
ii)   le decisioni sugli argomenti che uno o più amministratori sottopongono alla loro approvazione;
iii)  le decisioni sugli argomenti per i quali i soci che rappresentano un terzo del capitale sociale richiedano l'adozione di una decisione dei soci.

14. Modalità di adozione delle decisioni dei soci

14.1 I soci esprimono le proprie decisioni mediante consultazione scritta, ovvero mediante consenso espresso per iscritto, fatta eccezione per le decisioni e nei casi per i quali l'art. 2479, comma 4, del Codice Civile prevede l'obbligatorietà della decisione assembleare, ovverosia:
i) modificazioni dell'atto costitutivo;
ii) decisioni di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
iii) riduzione per capitale per perdite, ai sensi dell'art. 2482-bis, comma 4, del Codice Civile;
iv) quando lo richiedono uno o più amministratori;
v) quando lo richiede un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale.
14.1.1 Ogni qualvolta si adotti il metodo della decisione mediante consultazione scritta, il socio che intende consultare gli altri e proporre loro una data decisione formula detta proposta nella forma di documento informatico sottoscritto digitalmente, recante l'oggetto della proposta decisione e le sue ragioni. La consultazione degli altri soci avviene mediante posta elettronica certificata. La comunicazione va inviata, altresì, ai componenti dell'organo amministrativo e, se nominati, dell'organo di controllo, al revisore contabile e al rappresentante comune dei possessori dei titoli di debito. I soci esprimono la propria posizione (favorevole; contrario; astenuto) mediante messaggio di posta elettronica certificata inoltrato al socio proponente e agli amministratori in forma di documento informatico sottoscritto digitalmente, entro il termine indicato nella proposta stessa. La mancanza di detta comunicazione nel termine indicato nella proposta va intesa come espressione di voto contrario. Oltre all'indicazione del termine entro cui va espressa la posizione di ciascun socio, la proposta deve contenere anche l'indicazione di un termine più breve entro cui uno o più amministratori o un numero di soci rappresentante almeno un terzo del capitale sociale, possano richiedere, ai sensi dell'art. 2479, comma 4, del Codice Civile l'adozione della decisione in forma assembleare, ai sensi dell'art. 2479-bis del medesimo codice.
Se la proposta di decisione è approvata, la decisione così formata deve essere comunicata a cura dell'organo amministrativo mediante posta elettronica certificata a tutti i soci e, se nominati, all'organo di controllo, al revisore contabile e al rappresentante comune dei possessori dei titoli di debito, nella forma di documento informatico sottoscritto digitalmente. Detta decisione deve essere trascritta tempestivamente a cura dell'organo amministrativo medesimo nel libro delle decisioni dei soci ai sensi dell'art. 2478 del codice civile indicando:
i) la data in cui la decisione deve intendersi formata, che coincide con la data in cui è stato predisposto, dall'organo amministrativo, il documento riassuntivo degli esiti della consultazione;
ii) l'identità dei votanti e il capitale rappresentato da ciascuno;
iii) il tipo di voto espresso da ciascun socio: favorevole, contrario, astenuto;
iv) su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti alla decisione adottata.
14.1.2 Il documento contenente la proposta di decisione inviata a tutti i soci e i documenti pervenuti agli amministratori e recanti l'espressione della volontà dei soci vanno conservati in allegato al libro stesso.
14.1.3 La procedura di cui al punto 14.1.1 (quattordici punto uno punto uno) può anche essere attivata su iniziativa dell'organo amministrativo.
14.1.4 Ove si adotti il metodo della decisione mediante consenso dei soci espresso per iscritto, la decisione si intende formata qualora, nel termine indicato nella proposta stessa, pervenga presso la sede sociale, mediante posta elettronica certificata, il consenso ad una data decisione sottoposta, mediante stesso mezzo e nella forma del documento informatico sottoscritto digitalmente, dall'organo amministrativo. Oltre all'indicazione del termine entro cui va espressa la posizione di ciascun socio, la proposta deve contenere anche l'indicazione di un termine più breve entro cui uno o più amministratori o un numero di soci rappresentante almeno un terzo del capitale sociale, possano richiedere, ai sensi dell'art. 2479, comma 4, del Codice Civile, l'adozione della decisione in forma assembleare, ai sensi dell'art. 2479-bis del medesimo codice.
Il consenso deve essere espresso nella forma del documento informatico sottoscritto digitalmente. Per la formazione della maggioranza richiesta si tiene conto dei consensi pervenuti agli amministratori entro il termine indicato nella proposta. Non si tiene conto dei consensi pervenuti successivamente a tale data. Se i consensi espressi permettono di raggiungere la maggioranza richiesta, la decisione così formata deve essere comunicata dall'organo amministrativo mediante posta elettronica certificata, nella forma di documento informatico sottoscritto digitalmente, a tutti i soci e, se nominati, all'organo di controllo, al revisore contabile e al rappresentante comune dei possessori dei titoli di debito, e trascritta tempestivamente a cura dell'organo amministrativo medesimo nel libro delle decisioni dei soci ai sensi dell'art. 2478 del codice civile indicando:
i) la data in cui la decisione deve intendersi formata, che coincide con la data in cui è stato predisposto, dall'organo amministrativo, il documento riassuntivo degli esiti del procedimento decisionale;
ii)   l'identità dei votanti e il capitale rappresentato da ciascuno;
iii)  i soci che hanno espresso il proprio consenso nel termine indicato nella proposta;
iv)   su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti alla decisione adottata.
I documenti pervenuti agli amministratori e recanti l'espressione della volontà dei soci vanno conservati in allegato al libro stesso.
14.1.5 Quando le decisioni adottate mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto sono destinate alla pubblicazione nel Registro delle Imprese, il documento da presentare ai fini pubblicitari è il documento riassuntivo degli esiti del procedimento predisposto dall'organo amministrativo e sottoscritto digitalmente da almeno uno dei suoi componenti.

15. Convocazione dell'assemblea dei soci

15.1 L'assemblea è convocata dall'organo amministrativo, anche su richiesta dei soci rappresentanti almeno un terzo del capitale sociale, mediante avviso nella forma del documento informatico sottoscritto digitalmente inoltrato all'indirizzo di posta elettronica certificata dei soci almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza.

16. Presidenza dell'assemblea dei soci

16.1 La presidenza dell'assemblea spetta all'amministratore unico, al presidente del consiglio di amministrazione, al più anziano tra gli amministratori plurimi non riuniti in collegio, oppure, in mancanza, alla persona designata dai soci a maggioranza semplice del capitale presente.
16.2 II presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.
16.3 E' possibile tenere le riunioni dell'Assemblea, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:
— che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione;
— che sia consentito al Presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di Presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
— che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
— che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonchè di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
— che siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante;
- dovranno inoltre essere predisposti tanti fogli presenze quanti sono i luoghi audio o video collegati in cui si tiene la riunione.
16.4 In ogni caso la deliberazione s'intende adottata quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento.

17. Decisioni dei soci - quorum

17.1 L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta del capitale presente. Nei casi in cui il Codice Civile o leggi speciali prevedono quorum deliberativi qualificati, e fatte salve specifiche eccezioni previste nel presente "statuto", si applicano detti quorum, dei quali qui di seguito si riporta un elenco con valore esemplificativo:
1) casi previsti dai numeri 4 (modificazioni dell'atto costitutivo) e 5 (decisioni di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci) dell'art. 2479, comma 2, del Codice Civile (voto favorevole di una maggioranza dei soci che rappresenti almeno la metà del capitale sociale);
2) rinuncia e transazione dell'azione di responsabilità di cui all'art. 2476 del Codice Civile (maggioranza dei due terzi del capitale sociale, nonché mancata opposizione di soci rappresentanti almeno un decimo del capitale sociale);
3) modifica dei diritti particolari accordati ai soci ai sensi dell'art. 2468, comma 3, del Codice Civile (consenso unanime dei soci);
4) trasformazione eterogenea ai sensi dell'art. 2500-septies del Codice Civile (voto favorevole dei due terzi degli aventi diritto e comunque con il consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata);
5) nomina e revoca liquidatori e determinazione dei criteri di liquidazione ai sensi dell'art. 2487 del Codice Civile (quorum deliberativo modificazioni statutarie - voto favorevole di una maggioranza dei soci che rappresenti almeno la metà del capitale sociale);
6) revoca dello stato di liquidazione ai sensi dell'art. 2487-ter del Codice Civile (quorum deliberativo modificazioni statutarie - voto favorevole di una maggioranza dei soci che rappresenti almeno la metà del capitale sociale);
7) trasformazione in società di persone ai sensi dell'art. 2500-sexies del Codice Civile (quorum deliberativo modificazioni statutarie - voto favorevole di una maggioranza dei soci che rappresenti almeno la metà del capitale sociale - e comunque con il consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata);
8) fusioni e scissioni ai sensi, rispettivamente, dell'art. 2502 e dell'art. 2506-ter, ultimo comma del Codice Civile (quorum deliberativo modificazioni statutarie voto favorevole di una maggioranza dei soci che rappresenti almeno la metà del capitale sociale);
9) riduzione del capitale sociale in caso di perdite, ai sensi dell'art. 2482-bis del Codice Civile (quorum deliberativo modificazioni statutarie - voto favorevole di una maggioranza dei soci che rappresenti almeno la metà del capitale sociale).
17.2 Le decisioni dei soci mediante consenso scritto o consultazione espressa per iscritto sono adottate con il voto favorevole di una maggioranza dei soci rappresentante almeno la metà del capitale sociale. Nei casi in cui il Codice Civile o le leggi speciali prevedono quorum deliberativi qualificati, si applicano detti quorum, fatte salve specifiche eccezioni previste nel presente "statuto".

18. Assemblea dei soci - verbalizzazione

18.1 Le decisioni dell'assemblea dei soci devono constare da verbale redatto senza ritardo e sottoscritto dal presidente e, se del caso, dal notaio.
Il verbale deve indicare:
i) la data dell'assemblea;
ii) anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno;
iii)  le modalità e il risultato delle votazioni, consentendo, anche per allegato, l'identificazione dei voti favorevoli, astenuti o dissenzienti.
18.2 Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.
18.3 Il verbale deve essere trascritto tempestivamente a cura degli amministratori nel libro delle decisioni dei soci, ai sensi dell'art. 2478 del Codice Civile.

19. Amministrazione della società

19.1 La società può essere amministrata, alternativamente, secondo una delle seguenti modalità:
i) da un amministratore unico;
ii) da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 7 (sette) membri;
iii)  da più amministratori con metodo disgiuntivo, nel numero minimo di 2 (due) e massimo di 3 (tre);
iv) da più amministratori con metodo congiuntivo, nel numero minimo di 2 (due) e massimo di 3 (tre).
19.2 In ogni caso la redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell'art. 2481 del Codice Civile sono di competenza dell'organo amministrativo.
19.3 La nomina degli amministratori e la scelta del sistema di amministrazione compete ai soci secondo quanto previsto al precedente articolo 8.4 (otto punto quattro).
19.4 L'amministrazione della società può essere affidata anche a soggetti che non siano soci.
19.5 Non possono essere nominati amministratori e se nominati decadono dall'ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382 del Codice Civile.
19.6 Gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dall'atto costitutivo o all'atto della nomina. Nel caso in cui la cessazione sia prevista ad una data determinata, l'organo amministrativo si intende tacitamente confermato di anno in anno, salva l'adozione di una decisione in senso contrario assunta, entro il mese precedente alla data di scadenza o nell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio, ove la scadenza coincida con la data di approvazione del bilancio, da parte dei soci rappresentanti almeno il 66% (sessantasei per cento) del capitale sociale.
19.7 II consiglio di amministrazione elegge tra i suoi membri il presidente a maggioranza assoluta dei suoi componenti, a meno che la funzione di presidenza sia attribuita ad uno degli amministratori all'atto della nomina. Con la medesima maggioranza possono essere nominati anche uno o più vice presidenti cui sono attribuiti i poteri di sostituzione del presidente in caso di sua assenza o impedimento secondo le modalità stabilite all'atto della nomina.
19.8 Il presidente del consiglio di amministrazione verifica la regolarità della costituzione del consiglio, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni.
19.9 Se per qualsiasi motivo cessa dalla carica la maggioranza degli amministratori (anche in caso di amministrazione pluripersonale) l'intero organo amministrativo decade e deve essere promossa la decisione dei soci per la sua integrale sostituzione. Fino all'adozione di tale decisione l'organo di amministrazione decaduto può compiere solo atti di ordinaria amministrazione.

20. Amministrazione affidata congiuntamente o disgiuntamente

20.1 In caso di amministrazione disgiunta, ciascun amministratore può opporsi all'operazione che un altro amministratore voglia compiere. Tale opposizione deve essere espressa prima che l'operazione sia compiuta. I soci, con il voto favorevole di una maggioranza rappresentante almeno la metà del capitale sociale, decidono sull'opposizione. Laddove le previsioni del Codice Civile o del presente statuto prevedono l'adozione di determinate decisioni «da parte dell'organo amministrativo», gli amministratori operanti secondo la modalità in esame procedono congiuntamente e all'unanimità.
20.2 In caso di amministrazione congiunta, occorre il consenso unanime, sulle decisioni, di tutti gli amministratori, manifestato per iscritto.

21. Adunanze del consiglio di amministrazione

21.1 Il consiglio di amministrazione si riunisce nella sede sociale, salvo espressa, specifica e concorde decisione di tutti i soggetti richiamati al punto successivo.
21.2 Il consiglio è convocato dal presidente con avviso da inoltrarsi, almeno 5 (cinque) giorni prima dell'adunanza, tramite posta elettronica certificata, a ciascun amministratore, nonché all'organo di controllo o al revisore, se nominati. Nei casi di urgenza il suddetto termine è abbreviato a tre giorni.
21.3 II consiglio di amministrazione è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i membri del consiglio stesso, nonché l'organo di controllo o il revisore, se nominati, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
21.4 Le adunanze del consiglio di amministrazione possono svolgersi, ove lo consenta l'avviso di convocazione, anche con gli intervenuti diversi dal presidente dislocati in altri luoghi, rispetto alla sede sociale, purché collegati in modalità audio-video e a condizione che sia rispettato in modo compiuto e corretto il metodo collegiale. In ogni caso la riunione si intende svolta nel luogo in cui sia presente il presidente.
21.5 Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.
21.6 Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, prevale il voto del presidente, purché il consiglio di amministrazione sia composto, nel momento della decisione, da più di due membri.
21.7 II verbale delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione deve essere tempestivamente redatto ed è sottoscritto dal presidente.
21.8 Il verbale deve indicare:
i) la data dell'adunanza;
ii) l'identità dei partecipanti;
iii) il risultato delle votazioni, con evidenza dei favorevoli, degli astenuti e dei contrari;
iv) su richiesta degli amministratori, le loro dichiarazioni concernenti gli argomenti all'ordine del giorno.

22. Trascrizione delle decisioni degli amministratori

22.1 Le decisioni adottate dal consiglio di amministrazione, dall'amministratore unico, ovvero dagli amministratori plurimi operanti congiuntamente o disgiuntamente devono essere tempestivamente trascritte nel libro delle decisioni degli amministratori.

23. Poteri dell'organo amministrativo

23.1 L'organo amministrativo gestisce l'impresa sociale e compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell'oggetto sociale, fatta eccezione per le decisioni sulle materie riservate ai soci dall'art. 2479 del Codice Civile.
23.2 L'esecuzione delle operazioni la cui decisione sia riservata dalla legge ai soci è comunque di competenza dell'organo amministrativo.

24. Rappresentanza sociale

24.1 La rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio:
I) nel caso in cui sia adottata la forma di amministrazione collegiale, spetta al presidente del consiglio di amministrazione;
II) nel caso in cui sia adottata la forma di amministrazione mediante amministratore unico, spetta a quest'ultimo;
III) nel caso in cui sia adottata la forma di amministrazione plurima congiunta, spetta agli amministratori, congiuntamente;
IV) nel caso in cui sia adottata la forma di amministrazione plurima disgiunta, spetta a ciascuno degli amministratori, salvo nei casi previsti al punto 20.1 (venti punto uno), in cui spetta agli amministratori congiuntamente. 
24.2 L'organo amministrativo può deliberare che l'uso della firma sociale sia conferito, per determinati atti o categorie di atti, a dipendenti della società ed eventualmente a terzi.

25. Nomina dell'organo di controllo o del revisore

25.1 Quando obbligatorio ai sensi dell'art. 2477, comma 3, del Codice Civile, l'assemblea nomina un organo di controllo o un revisore.
25.2 L'assemblea può, altresì, ai sensi dell'art. 2477, comma 1, del Codice Civile procedere alla nomina di un organo di controllo o di un revisore pur in assenza di un espresso obbligo di legge, ove ritenuto utile per il conseguimento degli obiettivi sociali.

26. Destinazione degli utili

26.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio, una volta dedotte le quote da destinare a riserva legale, non possono essere distribuiti fino a quando permane l'iscrizione della società nella sezione speciale del registro delle imprese relativa alle start-up innovative.

27. Scioglimento della società

La società si scioglie al ricorrere di una delle ipotesi previste dall'art. 2484, comma 1, numeri da 1 a 6, del Codice Civile.

28. Comunicazioni

28.1 Tutte le comunicazioni da effettuarsi ai sensi del presente statuto si eseguono, dove non diversamente disposto, mediante posta elettronica certificata.
Tali comunicazioni vanno effettuate all'indirizzo di posta elettronica certificata del destinatario quale risultante:
I) dal libro delle decisioni dei soci, per l'indirizzo di posta elettronica certificata dei soci;
II) dal libro delle decisioni degli amministratori, per l'indirizzo di posta elettronica certificata dei componenti dell'organo amministrativo e dell'organo di liquidazione;
III) dal libro delle decisioni del collegio sindacale per l'indirizzo di posta elettronica certificata dei sindaci e del revisore;
IV) dal libro delle decisioni dei possessori di titoli di debito, per l'indirizzo di posta elettronica certificata dei possessori di titoli di debito e del loro rappresentante comune.
In caso di mancanza di un indirizzo di posta elettronica certificata, per i soggetti di cui al presente punto e verso i soggetti esterni alla società, si procede mediante raccomandata con avviso di ricevimento oppure con messaggio di posta elettronica ordinaria che dovrà essere oggetto di riscontro da parte del ricevente, attestante la ricezione del medesimo.
28.2 Nel caso in cui la società sia amministrata da un amministratore unico, in luogo dell'indirizzo di posta elettronica certificata della persona fisica, può essere utilizzato, per le comunicazioni da e verso l'organo amministrativo, l'indirizzo di posta elettronica certificata della società iscritto nel Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 16, comma 6, del decreto-legge 185/2008.
28.3 Nel caso in cui la società sia amministrata mediante amministrazione plurima congiuntiva o disgiuntiva oppure mediante consiglio di amministrazione gli amministratori possono, con decisione adottata all'unanimità, disporre l'utilizzo, per le comunicazioni da e verso l'organo amministrativo ai sensi del presente atto costitutivo/statuto, in luogo di singole caselle di posta elettronica certificata intestate a ciascun amministratore, della casella di posta elettronica certificata della società iscritta nel Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 16, comma 6, del decreto-legge 185/2008. In tal caso, dovranno essere rese disponibili a ciascun amministratore le credenziali di accesso alla predetta casella di posta elettronica certificata. La decisione adottata ai sensi del presente punto può essere revocata con decisione adottata dalla maggioranza assoluta dei componenti dell'organo amministrativo.